宣亚国际收购映客七大疑问待解

　　【摘要】 9月7日消息，宣亚国际9月4日发布重大资产购买报告书，拟收购蜜莱坞(映客主体公司)约48 25%股权，标的资产交易价格近28 95亿元，支付方式为1

9月7日消息，宣亚国际9月4日发布重大资产购买报告书，拟收购蜜莱坞(映客主体公司)约48.25%股权，标的资产交易价格近28.95亿元，支付方式为100%现金支付。宣亚国际在重组方案中表示，此次收购完成且增资事项完成后，公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉，交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳。

不过，市场关注的焦点是这场收购的交易方式。这笔近29亿元的交易，超过74%来自映客创始团队本身的支持，而宣亚国际只需要筹措7.39亿元的借款就能完成对60亿元映客的蛇吞象式收购。财经专栏作家向小田通过微博发文称，从宣亚国际收购映客的方案来看，宣亚国际股东向宣亚国际借款28亿，宣亚国际拿到钱后花28亿收购映客48%的股份，这48%股份的持有人(即映客创始人及管理团队)拿到钱后，拿出21亿对宣亚国际的股东进行增资。“钱转了一圈又回来了，资金问题迎刃而解。创始人和管理团队实际套现7亿元，映客装入上市公司。”

1、是否构成借壳

上市公司借壳三大要点：(1)上市公司控制权变更;(2)上市公司向新的实控人或其控制的关联方购买资产;(3)任一财务指标超过100%。

并购汪表示，本次交易中，最后一个条件满足了，即资产净额一项，蜜莱坞对宣亚国际的比例为1，529.30%;营业收入一项，蜜莱坞对宣亚国际的比例为928.01%。但前两个条件并未满足。交易对手并未获得宣亚国际的控制权。交易对手只是获得了宣亚国际控股股东的少数股权。所以从规则上了规避了借壳。不构成借壳。

2、不是借壳胜似借壳

不过不少投行人士表示，这不是借壳胜似借壳。映客团队实际持有宣亚国际的股份高于上市公司。宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。据此计算，张氏夫妇对宣亚国际的持股比例为21.75%，而映客创始团队累计持有宣亚国际29.9%的股份，高于上市公司实控人。

因此，如果映客团队形成一致行动人，将取代张氏夫妇成为宣亚国际的实际控制人，而这满足借壳上市的条件。因而从这点来说，已经有了借壳的嫌疑。

同时，这个方案还明显留有后手。宣亚国际在方案中表示，考虑对目标公司剩余股权的进一步收购。如果把后续收购与现有收购视作一揽子交易，发行股份收购资产将进一步稀释上市公司现任实际控制人的股权，就已经构成借壳。这也是其是否能够顺利通过审核的重要一环。

3、宣亚国际行使证监会审核权被质疑

有投资者评论称，这种“以小吃大”就是典型的“借壳上市”。通过这种方式让”映客“上市，就如”宣亚国际“是个”小证监会“行使了映客IPO的上市的发行权。不但自己及股东获得了新股上市的全部溢价而且其被收购公司的经营和财务及估值等等都不需要经过证监会按新股发行的标准审查。如果这样的重组通过，那可能的弄虚作假和权利寻租就很难避免了，监管机构应该严格监管并向公众公开结果和理由。

4、罕见对赌能否实现

根据《现金购买资产协议》中的约定，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的税后净利润分别不低于49，200.00万元，57，500.00万元和66，500.00万元。

业内专家分析认为，映客2016年净利润达到4.8亿元，按照他目前的业绩，对赌实现的可能性很大。不过，直播行业竞争加剧，尤其是主播的收入急剧增长，这已经成为吞噬直播利润最大一块。映客2016年全年主播成本高达24.8亿元，占营业成本86.6%，按照主播收入的增长态势，映客兑现利润承诺的难度可不小。

有业内人士分析，假设未来三年业绩承诺全部实现，每年等额还本(未计利息)，那上市公司获得的利润收入还不足以弥补未来三年的债务，而三年后直播行业怎么发展也未可知。

5、蛇吞象并购后遗症

微博上有投资者分析，公司并购重组后产生不良效应，譬如蓝色光标的业绩几乎完全仰赖并表后体现出的台阶式增长，且过度融资将产生大中小股东之间长期的矛盾纠纷，其股价从长期来看也下折明显。

6、挑战证监会借壳规定

财经评论人熊锦秋称，制订重组上市的原则性认定标准，上市公司控制权是否变更、是否直接现金收购，都不应是考察重点，重点应在上市公司并购重组规模是否够 大，交易对手是否直接或间接获得上市公司股票，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体 量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。

7、并购方式在A股产生地震

并购汪表示，宣亚国际设计了一个或许A股历史上从来没有出现过的、独一无二的现金收购方案。这一方案独特之处在于：

(1)宣亚国际可收购蜜莱坞的控股权;本次交易3个财务指标超过100%。

(2)本次交易对手，也就是蜜莱坞的创始人股东入股宣亚国际的股东，将成为宣亚国际股东的股东，但宣亚国际控制权不变。本次交易不构成借壳。

(3)本次交易可实现资金链闭环，解决交易的资金问题，并借此设计罕见的“债务对赌”。

(4)宣亚国际大股东与蜜莱坞创始人股东联合成立的并购基金，将收购蜜莱坞少数股权，实现蜜莱坞财务投资者的现金退出。

如果这个重组方案一旦获得通过，那么创业板其它公司，乃至中小板和主板其它公司都可以效仿，从而规避创业板不能上市的规定，导致规则形同虚设。并且，用多层结构撬动少数权益杠杆但又保持控制权稳定，简言之仅用很少的自由资金就能够撬动更大的收购案。由此延伸，借钱给别人收购自己，如此循环反复，可以收购世界上任何一家公司。这种交易创新将会穿透证监会的严格借壳规定，后果不堪设想。